由于血液制品牌照的稀缺性，血液制品行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)日趨白熱化。3月27日，上海萊士發(fā)布公告稱，公司擬收購(gòu)南岳生物制藥有限公司(以下簡(jiǎn)稱“南岳生物”)100%股權(quán)，來(lái)進(jìn)一步擴(kuò)展?jié){站資源。事實(shí)上，近年來(lái)，血液制品行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)愈發(fā)激烈，頭部企業(yè)均在不斷進(jìn)行擴(kuò)張，血制品行業(yè)集中度也在不斷提升。僅在2024年，博雅生物、天壇生物等血液制品企業(yè)均曾拋出并購(gòu)計(jì)劃。

上海萊士擬42億元并購(gòu)南岳生物

上海萊士3月27日公告顯示，公司擬以支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)南岳生物100%股權(quán)。本次交易基礎(chǔ)對(duì)價(jià)對(duì)應(yīng)標(biāo)的公司100%股權(quán)作價(jià)42億元；根據(jù)公司與標(biāo)的公司實(shí)際控制人劉令安協(xié)商一致，若2025年度標(biāo)的公司采漿量達(dá)到305噸，則公司應(yīng)另付劉令安或有對(duì)價(jià)5000萬(wàn)元。

值得一提的是，上海萊士將申請(qǐng)并購(gòu)貸款。上海萊士表示，根據(jù)公司的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略和融資要求，公司擬向大型上市銀行及全國(guó)級(jí)股份制商業(yè)銀行申請(qǐng)并購(gòu)貸款，用于前述并購(gòu)事項(xiàng)后期需支付的股權(quán)購(gòu)買價(jià)款和置換前期已支付的股權(quán)購(gòu)買價(jià)款。貸款額度擬不超過(guò)30億元，且不超過(guò)交易對(duì)價(jià)的80%。

資料顯示，南岳生物是一家從事生物制品生產(chǎn)、銷售及研發(fā)的國(guó)家級(jí)高新技術(shù)企業(yè)，主要業(yè)務(wù)為血液制品的生產(chǎn)、銷售和研發(fā)。南岳生物目前擁有9個(gè)在采漿站，全部位于湖南省內(nèi)，2024年年度采漿量為278噸。標(biāo)的公司已取得3大類8種產(chǎn)品20種規(guī)格的血液制品產(chǎn)品批準(zhǔn)文號(hào)，可銷售人白類、靜丙類、特免類、人凝血因子Ⅷ、人凝血酶原復(fù)合物等因子類產(chǎn)品。

上海萊士表示，本次交易完成后，公司將擁有湖南省采漿資源，并獲得湖南省內(nèi)唯一血液制品企業(yè)及9家在營(yíng)單采血漿站。將助力公司進(jìn)一步擴(kuò)展?jié){站資源，提升公司現(xiàn)有采漿量與采漿規(guī)模。此外，標(biāo)的公司擁有的4項(xiàng)在研產(chǎn)品管線將與公司現(xiàn)有優(yōu)勢(shì)資源形成協(xié)同與互補(bǔ)，未來(lái)將豐富上海萊士產(chǎn)品矩陣，完善公司從血漿采集到產(chǎn)品制造的商業(yè)布局。

上海萊士相關(guān)負(fù)責(zé)人在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)表示，海爾集團(tuán)于2024年6月入主上海萊士，宣布上海萊士成為其大健康產(chǎn)業(yè)“盈康一生”成員，并支持上海萊士推進(jìn)“拓漿”和“脫漿”齊步走戰(zhàn)略。本次收購(gòu)南岳生物是上海萊士推進(jìn)“拓漿”戰(zhàn)略的重要舉措。

預(yù)計(jì)新增超30億元商譽(yù)

在高額商譽(yù)壓頂下，此次并購(gòu)預(yù)計(jì)再度增加公司商譽(yù)超30億元，也有投資者對(duì)這一情況表示擔(dān)憂。

公告顯示，根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)要求，本次交易對(duì)上海萊士合并報(bào)表層面商譽(yù)的影響根據(jù)初步測(cè)算預(yù)計(jì)約30億—34億元。

經(jīng)測(cè)算，南岳生物股東全部權(quán)益在估值基準(zhǔn)日2024年9月30日的市場(chǎng)價(jià)值為41.1億—45.19億元。估值對(duì)象在評(píng)估基準(zhǔn)日歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面值為8.39億元，估值增值較高。

上海萊士解釋稱，估值增值主要原因是由于估值對(duì)象所處的血液制品行業(yè)屬于資源屬性較強(qiáng)的行業(yè)，我國(guó)上游血漿采集一直處于供應(yīng)不足的狀態(tài)。行業(yè)進(jìn)入壁壘高，且大多規(guī)模較小、產(chǎn)品品種較少、行業(yè)集中度不高，超過(guò)半數(shù)企業(yè)不具備新開設(shè)漿站資質(zhì)。在整個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈中，處于上游的單采血漿站的數(shù)量和質(zhì)量是血液制品企業(yè)發(fā)展的核心因素。因此，企業(yè)采漿總量對(duì)企業(yè)盈利能力和成本費(fèi)用有著重要影響，是決定企業(yè)價(jià)值的最重要因素之一。本次估值通過(guò)可比上市公司法采用噸漿市值作為估值比率，可以反映估值對(duì)象的采漿站等核心稀缺資源的價(jià)值，因此，估值結(jié)論高于其賬面凈資產(chǎn)導(dǎo)致估值增值。

財(cái)務(wù)情況來(lái)看，上海萊士提到，按簡(jiǎn)單測(cè)算，以標(biāo)的公司2024年1—9月的經(jīng)營(yíng)情況為例，預(yù)計(jì)上海萊士的營(yíng)業(yè)收入、毛利潤(rùn)、歸屬凈利潤(rùn)將分別增加4.47億元、0.81億元、0.72億元，較將標(biāo)的公司納入合并前漲幅分別約7%、4%、4%。

實(shí)際上，上海萊士目前賬面商譽(yù)金額已不算低，截至2024年三季度末，公司賬上商譽(yù)高達(dá)50.73億元。上海萊士也提示風(fēng)險(xiǎn)稱，由于標(biāo)的公司未來(lái)盈利情況受到多方面因素的影響，可能存在較大波動(dòng)，如果標(biāo)的公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)狀況未達(dá)預(yù)期，則存在商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而對(duì)公司未來(lái)盈利水平產(chǎn)生不利影響。

北京中醫(yī)藥大學(xué)衛(wèi)生健康法治研究與創(chuàng)新轉(zhuǎn)化中心主任鄧勇告訴北京商報(bào)記者，商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)可能會(huì)對(duì)公司的業(yè)績(jī)產(chǎn)生較大影響。如果南岳生物未來(lái)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)未達(dá)到預(yù)期，或者行業(yè)環(huán)境發(fā)生不利變化，可能需要對(duì)商譽(yù)進(jìn)行減值測(cè)試并計(jì)提減值準(zhǔn)備，從而減少公司的凈利潤(rùn)。

科方得智庫(kù)研究負(fù)責(zé)人張新原則表示，建議相關(guān)公司應(yīng)該定期進(jìn)行商譽(yù)減值的評(píng)估，及時(shí)發(fā)現(xiàn)可能存在的問(wèn)題。同時(shí)，公司應(yīng)該建立完善的內(nèi)部控制制度，確保并購(gòu)后的整合工作順利進(jìn)行，最大程度地發(fā)揮并購(gòu)帶來(lái)的協(xié)同效應(yīng)。

集中度不斷提升

北京商報(bào)記者注意到，近年來(lái)，血液制品行業(yè)并購(gòu)不斷，血制品行業(yè)集中度正不斷提升。

諸如，2024年7月，博雅生物公告稱，公司以自有資金18.2億元收購(gòu)GC、Synaptic及個(gè)人賣方合計(jì)持有的綠十字香港100%股權(quán)，從而間接收購(gòu)境內(nèi)血液制品主體綠十字。

博雅生物選擇的標(biāo)的綠十字專注于血液制品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，目前擁有白蛋白、靜丙、Ⅷ因子、纖原、乙免及破免6個(gè)品種16個(gè)品規(guī)，現(xiàn)有4個(gè)漿站，2023年采漿量104噸，2017—2023年采漿量復(fù)合增長(zhǎng)率13%。同時(shí)通過(guò)安徽格林克(銷售平臺(tái)公司)代理進(jìn)口白蛋白、重組Ⅷ因子及醫(yī)美產(chǎn)品在中國(guó)地區(qū)銷售。

隨后當(dāng)年8月底，天壇生物公告稱，公司控股子公司擬收購(gòu)CSL亞太全資子公司中原瑞德100%股權(quán)。天壇生物彼時(shí)表示，交易完成后，公司將新增一家血液制品生產(chǎn)企業(yè)，新增5個(gè)在營(yíng)單采血漿站，有助于進(jìn)一步開拓血漿資源，擴(kuò)大采漿規(guī)模和生產(chǎn)規(guī)模，提升公司在血液制品行業(yè)的綜合競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力。

血液制品企業(yè)紛紛擴(kuò)張背后，我國(guó)自2001年5月起不再批準(zhǔn)新的血液制品生產(chǎn)企業(yè)，對(duì)生產(chǎn)企業(yè)實(shí)行總量控制，目前國(guó)內(nèi)正常經(jīng)營(yíng)的血液制品生產(chǎn)企業(yè)不足30家，且少數(shù)企業(yè)擁有多張生產(chǎn)牌照。

在鄧勇看來(lái)，這使得現(xiàn)有企業(yè)間的競(jìng)爭(zhēng)加劇。同時(shí)，漿站數(shù)量和采漿規(guī)模成為制約企業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵因素，因?yàn)檠獫{是血液制品生產(chǎn)的主要原料，其供應(yīng)的穩(wěn)定性和充足性直接影響企業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

“頭部企業(yè)的壯大也必將有利于集中優(yōu)勢(shì)資源，加速行業(yè)技術(shù)革新、藥物研發(fā)，進(jìn)而為人民群眾的疾病治療與健康管理提供更多可行方案。”上海萊士相關(guān)負(fù)責(zé)人如是稱。