在中國證監會宣布并購新政近一個月后，A股迎來首單跨界并購交易。

10月8日，滬市主板公司百傲化學宣布斥資7億元，以近四倍溢價收購一家半導體設備制造、技術服務和產品銷售為主的企業。

根據公告，百傲化學擬通過全資子公司上海芯傲華科技有限公司對蘇州芯慧聯半導體科技有限公司(以下簡稱芯慧聯)進行增資，增資后將直接持有后者46.67%的股權，并通過接受表決權委托方式合計控制芯慧聯54.63%股權的表決權。

若該次交易完成，曾意圖沖刺科創板IPO的芯慧聯將成為芯傲華控股子公司，并納入百傲化學的合并報表范圍。

從工業殺菌劑領域走向技術壁壘較高的半導體設備領域，百傲化學正在進行的嘗試屬于典型的跨界并購。在百傲化學本身缺少半導體設備行業人才和管理經驗的背景下，雙方如何進行有效整合是此次并購成功的關鍵因素。

10月11日，記者致電百傲化學。百傲化學證券部人士表示，根據有關規定，本次交易不涉及關聯交易，亦不構成重大資產重組。本次交易事項尚需提交公司股東大會審議。

傳統業務遇瓶頸轉型

百傲化學的主要業務集中在異噻唑啉酮類工業殺菌劑行業。據百傲化學的年報披露，目前這家公司的工業殺菌劑總產能超過4萬噸。憑借該產能已是亞洲產能最大的異噻唑啉酮類工業殺菌劑原藥劑生產企業。

隨著公司產能逐步提升，百傲化學似乎已觸及行業天花板。據百傲化學2023年年報，公司實現營業收入10.66億元，同比減少15.2%；歸屬于上市公司股東的凈利潤3.28億元，同比減少18.43%。海通國際分析師孫小涵稱，百傲化學的業績表現主要由于受國內外宏觀經濟形勢的影響，市場需求下降，公司部分產品價格同比下降，導致經營業績有所下滑。

據百傲化學在上述年報中披露，2023年百傲化學工業殺菌劑毛利率為52.58%，同比下降3.11%。

百傲化學的這一業績下滑趨勢延續到了今年半年報。百傲化學的2024年中報顯示，公司實現營業收入5.83億元，同比增長1.72%；歸屬于上市公司股東的凈利潤1.65億元，同比下滑13.33%。

除百傲化學自身的產量規模影響外，文藝馥欣資本顧問創始人阮超告訴記者，國內原藥劑生產領域產能集中度較高，已形成少數龍頭企業占據市場的穩定競爭格局，百傲化學自身開拓第二增長曲線的意愿也相對明顯。

2024年2月，百傲化學首度對外宣布向半導體領域拓展的計劃。據百傲化學公告，公司與芯慧聯簽訂《戰略合作協議》，在半導體設備領域達成產業合作關系。百傲化學在公告中稱，在中國半導體設備行業勢不可擋的高速發展趨勢下，擬將半導體設備行業作為公司戰略發展的新方向。

在上述協議中，百傲化學與芯慧聯約定，采取建立合資公司、投資入股、上下游貿易等合作形式中的一種或多種開展全面戰略合作。

與此同時，百傲化學與芯慧聯簽訂了一份《半導體設備業務合作協議》。據公告，百傲化學擬委托芯慧聯以自有資金購買半導體設備，合同價款合計不超過1.4億元，由芯慧聯負責對其進行再制造、升級改造和技術服務及對外銷售，就半導體設備業務產生的利潤，雙方按照50%:50%比例進行分成。

就上述芯慧聯承諾的百傲化學50%應得收益，芯慧聯法定代表人劉紅軍提供連帶責任保證，并將促使其控制的北京芯聚科技發展中心以其所持有的芯慧聯46.77%股權提供股權質押擔保。

跨界四倍溢價收購

在進行了諸多鋪墊之后，百傲化學與芯慧聯產生了更為密切的關系。

根據百傲化學10月8日公告，此次百傲化學收購芯慧聯事項已在公司董事會與監事會獲得通過。

值得一提的是，此次百傲化學收購的芯慧聯已經經歷過派生分立。

根據芯傲華與芯慧聯相關方于今年5月份達成的協議安排，原芯慧聯已完成拆分。截至本次公告時，芯慧聯派生分立程序已完成，芯慧聯繼續存續，并派生出芯慧聯新科技有限公司(以下簡稱芯慧聯新)。其中，應用于半導體制造階段的核心設備產品的相關業務及資產保留在存續公司。

北京市大道政通律師事務所高級合伙人韓鵬告訴記者，所謂派生分立，是指一個公司以其部分資產設立另一個公司的法律行為。在派生分立的情況下，原公司雖存續，卻減少了注冊資本，應依法辦理變更登記，派生的公司則應辦理設立登記。簡單來說，派生分立就是將部分資產從原公司剝離。

據2024年2月百傲化學與芯慧聯戰略合作以及委托后者進行1.4億元設備購買時的公告，2023年芯慧聯資產總額為4.81億元，營收為1.83億元，凈虧損4750.26萬元。而截至2024年1月，芯慧聯資產總額為5.14億元，營收為1425.55萬元，凈虧損921.4萬元。彼時，芯慧聯尚未進行派生分立。

而據此次的投資公告，公告顯示，芯慧聯2024年上半年實現營業收入2.67億元，凈利潤為8598.51萬元。不過，暫時無法得知的是，芯慧聯2024年上半年收入有多少與百傲化學相關。百傲化學證券部人士表示，上述數據后續公司會進行披露。

公告顯示，百傲化學對芯慧聯采取的是收益法進行評估，評估結果為8.29億元，評估增值6.6億元，增值率為391.25%。

對于此估值，阮超說，從并購新政來看，目前監管將從多維度論證收購，不再以單一PE或增值率看待。

相關方還對芯慧聯業績作出承諾，承諾芯慧聯2024年至2026年的各年凈利潤分別不低于1億元、1.5億元和2.5億元，且三年合計凈利潤不低于5億元。

值得一提的是，原本芯慧聯并未打算在短時間內實現盈利。

根據上市公司百傲化學的說法，在派生分立前，芯慧聯原經營策略不以短期內實現盈利為主要目標，而是以研發出具有突破性的半導體設備前沿技術為經營宗旨，以按照第五套標準登陸科創板為短期目標，將主要資金和人員投入到研發之中。

不過，自2023年下半年開始，因資本市場遇冷，芯慧聯調整了自身經營策略，推動了短期內難以實現盈利的晶圓鍵合設備業務與其他原有業務的拆分，并加大了其他半導體設備業務的發展力度，且拓展新增了光刻機再制造及相關技術服務業務。

阮超告訴記者，本次交易的方案設計具有一定的特別之處。首先，芯慧聯于2024年6月啟動派生分立，將短期內難以盈利的晶圓鍵合設備等業務分拆獨立派生出芯慧聯新，并未納入本次交易當中；其次，百傲化學未選擇通過現金或發行股份來直接收購芯慧聯股份，而采用了增資+委托表決權方式實現控制及并表，也為后續跨界并購交易提供新的交易思路。

此次百傲化學之所以通過增資加委托表決權方式收購芯慧聯，阮超分析，一般情況下，增資是為標的提供未來發展資金。百傲化學證券部人士表示，之所以采用增資形式，主要是考慮對方的資金需求。

而本次交易還采取了委托表決權方式。阮超表示:百傲增資的金額還不足以讓公司拿到控制權，所以還采用了委托表決權的方式。